公告日期：2025-07-07

北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书

（一）

[2025]海字第 021-1 号

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869

目 录

声 明 ...... 2
第一部分《问询函》回复部分 ...... 3

一、《问询函》问题 1 ...... 3

二、《问询函》问题 2 ...... 12

三、《问询函》问题 3 ...... 30

四、《问询函》问题 4 ...... 51
第二部分关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项 ...... 89

一、发行人本次发行的实质条件 ...... 89

二、发行人持股 5%以上股东 ...... 90

三、发行人的股本及其演变 ...... 92

四、发行人的业务 ...... 92

五、关联交易及同业竞争 ...... 93

六、发行人的主要财产 ...... 98

七、发行人的重大债权债务 ...... 108

八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 109

九、发行人章程的制定与修改...... 111

十、发行人的税务...... 111

北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

[2025]海字第 021-1 号
致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第 022 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020017 号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中、报告期增加涉及更新数据的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

声 明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项……
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