公告日期：2025-08-28

天津鹏翎集团股份有限公司

重大事项决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（下称“公司”）的重大事项决策程序，建立系统完善的重大事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效益化。

第三条 董事会负责重大事项的论证以及规划；总裁（总经理）负责重大事项的实施决策。低于董事会审议标准的重大事项，由总裁（总经理）按照相应权限进行审批。

第二章 决策范围

第四条 公司重大事项决策包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）认定的其他交易。

下列活动不属于公司重大事项决策：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动 。

第三章 决策程序

第五条 重大事项决策权限和程序

公司总裁（总经理）权限：

低于董事会审议标准的，由总裁（总经理）进行审批。

公司董事会权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司股东会权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：

涉及本项证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资事项，董事长作出同意投资的决策后，总裁（总经理）方可决策是否进行对外投资。未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度低于董事会审议标准的，由总裁（总经理）进行审批。
公司董事会权限：

未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币。

公司股东会权限：

未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计……
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