
公告日期:2025-08-28
天津鹏翎集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《天津鹏翎集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会特设立审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本议事规则。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,行使《公司法》规定的监事会的职权,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计部作为内部审计部门,对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事二名,且至少应有一名独立董事是会计专业人士、且该会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长(副董事长)、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。召集人不履职或者不能履职时,可指定一名其他独立董事成员代行其职权;召集人既不履行职责,也不指定独立董事成员代行其职责时,任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则第四至第六条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出
的委员就任前,原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定,履行委员义务。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权,主要包括:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;
(六)向股东会提出提案;
(七)接受股东的书面请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定,给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)相关法律法规及《公司章程》等规定的其他职权。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会职权;
(六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员……
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