公告日期：2025-08-28

天津鹏翎集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“总公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”或“控股子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50％以上的子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在 50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：
（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 加强对控股子公司的管理,旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资，以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。
第六条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。

第七条 公司全资子公司可以设董事会（执行董事）；公司全资子公司设监事一人，不设监事会（监事）/审计委员会。

公司董事长代表公司对全资子公司行使股东权力。包括：

（一）任命全资子公司执行董事、监事；

（二）全资子公司股东其他审议事项的决定权。

第八条 全资子公司设经理一人、副经理若干人、财务负责人一人。

第二章 “三会”管理

第九条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（或监事）/审计委员会。控股子公司根据自身情况，设置监事会（监事）/审计委员会（监事）或审计委员会。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）/审
计委员会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

（一）每年 4 月 30 日前控股子公司董事会必须召开年度董事会，
履行以下程序：

（1）审议子公司的经营计划和投资方案；

（2）审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（4）批准子公司职工报酬和福利议案；

（5）审议子公司章程规定的其他事项。

（二）子公司年度股东会至少每年召开一次，必须先于公司召开审议年度报告董事会前 20 日召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项：

（1）子公司的经营计划和投资方案；

（2）子公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（4）子公司章程规定的其他需要子公司股东会批准的事项。

第十条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理、控制制度及“三会“制度，
确保股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）/审计委员会能
合法运作和科学决策。

第十一条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及控股子公司公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅控股子公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会（监事）/审计委员会会议记录等子公司重要文件；
（五）控股子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
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