公告日期：2025-08-28

天津鹏翎集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得提供担保。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律法规及规范性文件要求或深圳证券交易所规定或《公司章程》需经股东会审批的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。

公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第八条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受
理，被担保公司应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（1） 被担保公司的基本情况；

（2） 担保的主债务情况说明；

（3） 担保类型及担保期限；

（4） 担保协议的主要条款；

（5） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

第九条 被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
料，应当包括：

（1） 被担保公司的企业法人营业执照复印件；

（2） 被担保公司最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3） 担保的主债务合同；

（4） 债权人提供的担保合同格式文本；

（5） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

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