公告日期：2025-08-23

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达 5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东，下同）合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会
计专业人士。

公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的人士。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业（指受相关主体直接或者间接控制的企业，下同）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任独立董事的人士应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；……
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