公告日期：2025-08-29

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序的运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的，或者通过收购方式形成的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：
（一）本公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；

（二）本公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受本公司的监督。

第六条 公司对子公司主要从向子公司委派董事、经营管理人员和日常监管
等途径行使股东权利。

第二章 人事管理

第七条 公司通过委派或提名董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或提名的董事、监事（如有）及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会审议通过。委派或提名人员的任职资格按《公司法》和子公司的《公司章程》及其他相关任职要求的规定执行。

第八条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）及时向公司董事会秘书报送子公司董事会决议、股东会决议等重要文件；

（九）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得存在《公司法》第一百八十一条规定的情形。未经母公司同意，不得直接或者间接与任职子公司订立合同或者进行交易，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司应根据自身实际情况建立规范的人事管理制度，报公司人力资源部备案。

第三章 财务管理

第十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责人对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十二条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。

第十四条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司……
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