公告日期：2025-07-26

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-076
北京东土科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第九次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2025年7月23日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》
为完善激励机制，并借助外部战略投资者的战略布局和产业资源，助力公司在关键行业和重点领域对工业操作系统业务进行深度拓展。公司下属子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”）拟增资并引入战略投资者。
1、为实现光亚鸿道 100%持有科东软件股权，北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京工智源”）作为科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）的员工持股平台，拟以其持有的科东软件 25%股权按照北
京坤元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为京坤评报字
[2025]0621 号报告评估结果作价 16,112.50 万元，向公司全资子公司光亚鸿道增资，其中 4,212.0250 万元计入注册资本，11,900.4750 万元计入资本公积。本次增资完成后光亚鸿道注册资本由 35,000 万元变更为 39,212.0250 万元，北京工智源持有光亚鸿道 10.7417%股权，东土科技持有光亚鸿道 89.2583%股权。

2、上述增资完成后光亚鸿道估值 150,000.00 万元，为实现长期战略规划，进一步优化资本结构，光亚鸿道拟继续增资扩股引入国资背景战略投资者。本次战略投资者昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（以下简称“昆仑北工”）拟出资 28,000.00 万元（其中 7,319.5780 万元计入注册资本，20,680.4220万元计入资本公积），增资完成后，光亚鸿道的注册资本变更为 46,531.6030 万元，昆仑北工将持有光亚鸿道 15.7303%股权，东土科技将持有光亚鸿道 75.2177%股权，北京工智源将持有光亚鸿道 9.0520%股权。

3、公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本轮增资及引战相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议及其他法律文件、办理相关变更登记等。授权有效期自股东会审议通过之日起至本轮增资引战相关事项全部办理完毕之日止。
4、本次交易完成后，光亚鸿道将持有北京科银京成技术有限公司 100%股权以及科东软件 100%股权，同时，光亚鸿道引入战略投资者昆仑北工将强化光亚鸿道在石油石化、国产集成电路、智能装备领域的生态构建及市场拓展等多维度的整合能力，增强公司工业操作系统业务的市场竞争力。

5、公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人，本次方案中北京工智源以其持有的科东软件股权对光亚鸿道增资构成关联交易。

6、该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。关联董事李平先生对此议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的公告》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李平先生对此议案回
避表决，本项议案获得表决通过。本议案将提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于对外投资设立境外子公司的议案》

根据公司战略规划与业务发展的需要，为更好地整合公司海外资源，促进企业发展，推动海外产业布局，公司拟以自有资金在香港设立全资子公司東土科技香港有限公司(暂定名，最终名称以登记注册结果为准)。本次对外投资金额为 200
万美元（或等额的其他货币，最终投资总额以实际投资为准）。

本次对外投资设立境外子公司无需提交股东会审议。公司董事会同时授权经理层及其合法授权人全权办理公司在境外设立子公司的全部事宜。本次对外投资尚需履行境内对……
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