公告日期：2025-07-26

国金证券股份有限公司

关于北京东土科技股份有限公司

子公司关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对东土科技子公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、子公司关联交易基本情况

1、为实现东土科技子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（简称“光亚鸿道”）100%持有科东软件股权，北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京工智源”）作为科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）的员工持股平台，拟以其持有的科东软件 25%股权按照北京坤元至诚资产评估
有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为京坤评报字[2025]0621 号估值报告
评估结果作价 16,112.50 万元，向公司全资子公司光亚鸿道增资，其中 4,212.0250万元计入注册资本，11,900.4750 万元计入资本公积。本次增资完成后光亚鸿道注册资本由 35,000 万元变更为 39,212.0250 万元，北京工智源持有光亚鸿道10.7417%股权，东土科技持有光亚鸿道 89.2583%股权。

2、本次交易完成后，光亚鸿道将持有科东软件 100%股权。

3、公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人，本次方案中北京工智源以其持有的科东软件股权对光亚鸿道增资构成关联交易。

4、该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于 2025 年 7 月 25
项尚需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.关联方名称：北京工智源信息咨询中心（有限合伙）

2.出资额：7500 万人民币

3.执行事务合伙人：李平

4.企业类型：有限合伙企业

5.成立日期：2019 年 6 月 28 日

6.主要经营场所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 9 层 902

7.经营范围：经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.合伙人信息：李平持有 93.333%合伙份额、郭建川持有 6.667%合伙份额

9.关联关系：公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人。李平先生所持北京工智源 93.333%合伙份额系用于员工激励计划，并非为本人个人利益持有。

10.北京工智源不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1.公司名称：北京光亚鸿道操作系统有限公司

2.注册资本：35,000 万人民币

3.法定代表人：李平

4.企业类型：有限责任公司(法人独资)

5.成立日期：2024 年 8 月 2 日

6.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 6 层 605-
1E 室

7.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。……
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