公告日期：2025-08-07

北京北信源软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第二条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（首席财务官）、执行总裁、董事会秘书。

第二章 委员会组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

第六条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 薪酬与考核委员会下设委员会工作小组作为日常办事机构，对薪酬与考核委员会负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 委员会职责

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）研究董事（含非独立董事）与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授予的其他职权；

（七）法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益和中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派，强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第四章 决策程序

第十二条 证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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