公告日期：2025-08-27

江苏南大光电材料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

二零二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 职责与履职方式......1
第三章 履职保障......3
第四章 附则......4

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《江苏南大光电材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责与履职方式

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前 3 日通知全体独立董事。

第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。公司应当及时披露会议决议。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 公司董事会未设提名委员会。独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 公司独立董事专门会议应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第三章 履职保障

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并……
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