公告日期：2025-08-27

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会议事规则

本规则经江苏南大光电材料股份有限公司

2025 年第四次临时股东大会批准后实施

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 董事会的组成和职权......- 1 -

第三章 董事长...... - 3 -

第四章 董事会会议的召集......- 3 -
第五章 董事会议案......- 4 -
第六章 董事会会议的通知......- 6 -

第七章 董事会会议的召开和表决...... - 7 -

第八章 董事会会议记录......- 11 -
第九章 决议执行......- 12 -
第十章 议事规则的修改......- 13 -

第十一章 附则...... - 13 -

第一章 总则

第一条 为明确江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，基于谨慎授权原则，授予董事会审议达到下列标准的《公司章程》第四十四条第（十三）款列明的交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 4%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外担保、提供财务资助事项，除按规定须提交股东会
审议的情形外，其他均由董事会审议。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

第七条 公司与其关联自然人达成的关联交易总额（提供担保、提供财务资助除外，下同）超过 30 万元，或公司与其关联法人达成的关联交易总额超过 300万元，且占公司最近一期经审……
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