公告日期：2025-08-27

江苏南大光电材料股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事、监事（如有）、高级管理人员的委派和职责......1
第三章 经营决策管理...... 4
第四章 资金、投资和担保的管理...... 4
第五章 子公司财务管理...... 5
第六章 信息管理...... 6
第七章 内部审计监督...... 7
第八章 绩效考核和激励约束制度...... 8
第九章 档案管理...... 8
第十章 附则......9

第一章 总 则

第一条 为加强江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）对子公司的管控，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本子公司管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、业务发展
需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%；
（二）控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的
重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地
运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第二章 董事、监事（如有）、高级管理人员的委派和职责

第六条 公司对子公司董事、监事（如有）、高级管理人员实行委派制，其
任职按各子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
第七条 公司委派子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员的人选必
须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事（如有）及高级管理人员任职条件的规定。

第八条 董事、监事（如有）及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总裁办公会议推荐候选人；

（二）报公司董事长最终审批；

（三）公司人事部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；

（四）控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、监事会（如有）、股东会审议选举或聘任；

（五）公司人事部对子公司董事、监事（如有）及高级管理人员的委派情况予以备案。

第九条 公司派往各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下
职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员职权，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司之间的工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司董
事会及董事会秘书报告根据《上市规则》及公司《重大事项内部报告制度》规定的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会的审议事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条 公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵
守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司……
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