公告日期：2025-06-23

兴业证券股份有限公司

关于江门市科恒实业股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2022 年度向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2023 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于同意江门市科恒实业股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1580 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向珠海格力金融投资管理有限公司（以下简
称“格力金投”）发行 A 股股票 63,000,000 股，发行价格为人民币 9.27 元/股，
募集资金总额为 584,010,000.00 元，并于 2023 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上
市。发行完成后，公司总股本由 213,630,020 股增加至 276,630,020 股。

本次发行后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

二、本次限售股发行后至今公司股本变动情况

2024 年 7 月 19 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份
变动的公告》，公司办理回购注销限制性股票共计 16.4526 万股，约占注销前公
司总股本的 0.06%，公司总股本将由 276,630,020 股变更为 276,465,494 股。

2024 年 11 月 7 日，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权的第一个行权期届满。行权期内，公司总股本因激励对象行权增加 1 股，

2025 年 4 月 15 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份
变动的公告》，公司办理回购注销限制性股票共计 57.2130 万股，约占注销前公
司总股本的 0.21%，公司总股本将由 276,465,495 股变更为 275,893,365 股。

三、股东的承诺以及承诺履行情况

本次申请解除限售股份的持有人格力金投在公司发行股份募集资金时作出的承诺如下：

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

1、人员独立

（1）保证科恒股份的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在科恒股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证科恒股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证科恒股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证科恒股份具有独立完整的资产，科恒股份的资产全部处于科恒股份的控制之下，并为科恒股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。

（2）保证不以科恒股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证科恒股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证科恒股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证科恒股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证科恒股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预科恒股份的资金使用、调度。

（5）保证科恒股份依法独立纳税。

4、业务独立

（1）保证科恒股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科恒股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立

（1）保证科恒股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证科恒股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证科恒股份拥有独立、完整的组织机构，与……
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