公告日期：2025-08-22

天壕能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》规定。公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会及职权

第五条 公司依法设立董事会。董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 股东会授权董事会购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、债务融资、关联交易等交 易事项的权限如下：

（一）除股东会审议的其他对外担保事项 ；

（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到股东会审议标准的关联交易，公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易连续十二个月累计交易金额在 30 万元以上、但尚未达到股东会审议标准的关联交易；

（三）公司发生的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上……
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