公告日期：2025-06-14

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司 以下简称 公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称 《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》以下简称《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由董事会另行制定规则予以明确。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，其中有 3
名董事为独立董事，且至少包含一名会计专业人士。

公司董事会成员中设 1 名职工代表董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事会行使下列职权：

一）召集股东会，并向股东会报告工作；

二）执行股东会的决议；

三）决定公司的经营计划和投资方案；

四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

八）决定公司内部管理机构的设置；

九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

十）制订公司的基本管理制度；

十一）制订《公司章程》的修改方案；

十二）管理公司信息披露事项；

十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 公司董事会根据《公司章程》相关要求设立审计委员会以及战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 董事长行使下列职权：

一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

二）督促、检查董事会决议的执行；

三）相关法律、行政法规、规章规定或董事会授予的其他职权。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的召集及召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式书面通知全体董事。董事会召开临时会议至……
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