公告日期：2025-08-06

华金证券股份有限公司

关于

涌金投资控股有限公司

要约收购

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年八月

独立财务顾问声明

2025 年 7 月 16 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”
或“上市公司”）发布公告，宣布收到涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”或“收购人”）送交的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》，涌金投资拟以每股 5.18 元的价格，向凯利泰除涌金投资以外的全体持有无限售条件流通股（不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651 股股份，下同）的股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 71,701,268 股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的 10%（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“本独立财务顾问”）接受凯利泰董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由凯利泰、涌金投资等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除凯利泰、涌金投资等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于凯利泰 2022 年度、2023 年度、2024年度、2025 年一季度的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告仅就本次涌金投资要约收购凯利泰事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读凯利泰发
布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 收购人的基本情况 ...... 6

一、收购人基本情况......6

二、收购人股权及控制关系......6

三、收购人已经持有上市公司股份的情况......8

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明......8
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......9

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......9

第二节 本次要约收购概况 ......11

一、收购人关于本次要约收购的决定......11

二、要约收购目的......11

三、本次要约收购方案......11

四、未来 12 个月股份增持或处置计划......17

第三节 上市公司主要财务状况...... 18

一、主要财务数据......18

二、盈利能力分析......19

三、营运能力分析......19

四、偿债能力分析......19
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 20

一、本次要约收购价格的合规性分析......22

二、上市公司股票价格分析......22

三、挂牌交易股票的流通性......23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 24

一、本次要约收购的收购人的主体资格......24

二、收购人实际履约能力评价......24
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收

购提供财务资助的情形......25

四、本次要约收购对上市公司……
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