公告日期：2025-08-06

反舞弊与举报制度

第一章 总则

第一条 为加强上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 反舞弊与举报管理工作旨在规范公司董事、高管及所有员工职业行
为，严格遵守法律法规、职业道德及公司规章制度，营造廉洁从业、勤勉尽职的工作氛围，防止损害公司及控股子公司和股东利益的行为发生。

第三条 反舞弊与举报管理工作遵循以下原则：

（一）严格按照国家法律法规、规章政策、公司规章制度处理问题；

（二）严格按照实事求是的原则，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当；

（三）严格执行保密原则，维护相关当事人的合法权益不受侵害。

（四）重要性原则，重点关注对公司财务报告、声誉、合规和股东权益产生严重影响的舞弊行为

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司全体员工。

第五条 本制度所指管理层，指公司任命的高级管理人员。

第二章 管理机构及职责

第六条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、管理层、内审部、

第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建
立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督，审批本制度及重大修改。

第八条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制体系，以防范、降
低舞弊行为发生，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受董事会、董事会审计委员会、内审部门监督。

第九条 公司管理层及控股子公司各部门负责人对本单位、本部门舞弊行为
的发生承担管理责任，是反舞弊行为的第一责任人。

第十条 内审部门是公司反舞弊及处理举报工作的常设机构，负责公司及所
属分子公司范围内反舞弊工作的实施，具体包括：

（一）登记、受理舞弊相关举报线索，对举报信息进行初步筛选和风险评估，区分重大和非重大线索；

（二）组织和牵头舞弊事件评估和调查，必要时聘请具备专业资质的外部机构协助；

（三）根据调查结果，评估内部控制的缺陷，提出改进意见；

（四）其他与反舞弊相关的工作。

第十一条 公司本部相关职能部门的专项管理职责包括：

（一）法务部：负责审核内审部移交的案件和证据材料；负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关；负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。

（二）财务部：负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内审部；负责接到内审部通知后在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；协助收回舞弊案件的经济赔偿。

（三）人力资源部：负责办理涉及舞弊人员的处分、劳动关系、薪酬和劳务报酬等事项。

（四）董事会办公室：负责按照相关上市监管规则和信息披露要求，对舞弊案件的调查和处理过程提供相关指导意见。

第十二条 公司全体员工如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报，
并配合公司对舞弊案件进行调查。

第三章 舞弊行为

第十三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法、
违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊行为包括损害公司正当经济利益的舞弊行为和谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。

第十四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或
他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。包括但不限于以下情况

（一）索取、收受商业贿赂或回扣、手续费等好处；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或员工本人；
（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；

（四）故意遗漏、隐瞒、错报、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；

（五）泄露公司的商业秘密或技术秘密；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）未经授权，以公司名义进行各……
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