公告日期：2025-07-16

国金证券股份有限公司关于

涌金投资控股有限公司

要约收购

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

二〇二五年七月

重要提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“ 释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 50,100,000 股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股“ 不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651 股股份，下同）的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18 元/股，要约收购股份数量 71,701,268 股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268 股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、基于要约价格为 5.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24 元。截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65 元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

8、截至本报告书出具日，收购人持有财务顾问 6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金 集团）有限公司持有财务顾问 14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问 21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。

9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司“ 要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

10、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目录

重要提示......1
第一节 释义 ...... 5
第二节 绪言 ...... 6
第三节 财务顾问声明与承诺...... 8

一、财务顾问声明 ...... 8

二、财务顾问承诺 ...... 9
第四节 收购人基本情况 ...... 10

一、收购人基本情况 ...... 10

二、收购人股权及控制关系...... 10

三、收购人已经持有上市公司股份的情况...... 12

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 12
五、收购人最近五年受过行政处罚 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。