
公告日期:2025-08-26
北京旋极信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善法人治理结构,确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程,特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构,对股东会负责,行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务,独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作,履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。证券部为董事会常设办事机构,在董事会秘书的领导下开展工作。
第二章 董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集,定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的高级管理人员。临时会议根据需要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期
等。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十个工作日内,召集和主持董事会临时会议。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后作出决议,并由参会董事签字。
第九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十条 董事会会议闭会期间,由证券部征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券部的提案,可以列为该次会议议题。
第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查,对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题,并制作成正式议案。对形式审查不合要求的,应当予以否决或退回修改。除紧急情况外,提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第十二条 董事会会议期间,会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案,由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
第三章 董事会会议的规则和记录
第十三条 董事会会议的主持,依据本规则第四条的规定,依次由董事长、董事主持。
第十四条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席时,可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托,委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时,应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会……
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