公告日期：2025-08-16

杭州远方光电信息股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）和《杭州远方
光电信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本
规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书
任董事会办公室负责人。

第二章 董事

第四条 公司董事会由7名董事构成，公司董事会成员中应当包括3名独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。

第五条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下
列情形：

（一）最近三年内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。

第六条 公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事
总数的二分之一。

第七条 公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东
利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（四）《公司法》《证券法》和其他相关法律法规或规范性文件规定以及
社会公认的其他义务。

第八条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。

第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。

第十条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：

（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。

（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
风险以及相应的对策。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积……
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