公告日期：2025-08-23

深圳市聚飞光电股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称“公司”或“母公司”或“上市公司”，系指深圳市聚飞光电股份有限公司。“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。

（一）“全资子公司”，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。

（二）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2．相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50% （含
50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3．控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组
织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。

第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 子公司治理及规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理及三会制度。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。股东会为最高权力机关。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司股东会、董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司每年应当至少召开一次董事会。如无董事会，则每年应当至少召开一次股东会。会议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事或股东签字。每年 4 月 30 日前,子公司董事会必须召开年度会议,履行(包括但不限于)以下职责：

1. 审议子公司的经营计划；

2. 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；

3. 审议子公司的利润分配预案或弥补亏损预案；

4. 批准子公司员工报酬和福利议案；

5. 审议子公司章程规定的其他事项。

第九条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十条 子公司发生关联交易、股权架构变动、合并、分立、中止/歇业、解
散、清算/重组、变更公司形式、注销、信托、托管、增减资本、变更经营范围、子公司组织机构设置及变更、设立孙公司等事项，须经子公司董事会、股东会通过后方可实施。

子公司对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理

第十二条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人，经子公司履行相关程序后生效。公司根据需要可对任期内推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。非公司委派的董事、监事、高级管理人员、业务骨干……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。