公告日期：2025-08-19

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-035
山东国瓷功能材料股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于 2025 年8 月 7 日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届监事会第二十三次
会议的通知》。本次会议于 2025 年 8 月 17 日在公司会议室以现场会议和通讯会议的
方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席温长云先生主持。

本次监事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：

一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司 2025 年半年度报告》及《公司 2025
年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司上半年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告披露提示性公告》《2025年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

二、审议通过了《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：报告期内公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

三、审议通过了《关于公司 2025 年中期现金分红方案的议案》

根据公司股东会对董事会的授权，公司董事会通过了公司 2025 年中期现金分红方案，公司拟以 991,287,699 股（总股本扣除回购专户上已回购股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次中期现金分红事项，符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合相关法律法规的规定，符合公司利润分配政策及股东回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。

公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

四、审议通过了《关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的议案》

公司本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项由交易各方协商一致确定，交易定价具有公允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

五、审议通过了《关于签订<国瓷赛创股权转让协议之补充协议>的议案》

由于公司拟以引入关联方及员工持股平台的形式对国瓷赛创增资，因此对 2022 年10 月 26 日收购国瓷赛创 100%股权时签订的《股权转让协议》的有关业绩承诺条款进行补充，主要补充内容为：在实际计算国瓷赛创的扣除非经常性损益的净利润时，将以国瓷赛创在扣除增资资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的扣非净利润数据为准。

除以补充约定的方式对原股权转让协议相应条款明确修改之外，原协议的其余条款继续有效。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

六、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

根据《关于……
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