公告日期：2025-08-19

山东国瓷功能材料股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等，特制定以下管理制度。

第二条 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对某公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 规范运作

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）。控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（或执行董事决定）。

第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，并须报公司董事会备案。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事必须在子公司股东会、董事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。

第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议后，应当在 5 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。

第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事及高级管理人员。

第十四条 母公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。

第十五条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情
按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第十六条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十七条 子公司的董事、高级管理……
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