公告日期：2025-08-19

山东国瓷功能材料股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本章的规定。

第二章 一般原则

第五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第七条 公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第八条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第九条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

第十条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十一条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公……
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