公告日期：2025-08-19

山东国瓷功能材料股份有限公司

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独立董事专门会议制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事细则

第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并于会议召开前三天以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。会议表决方式为现场表决或通讯方式表决及法律法规允许的其他方式。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议

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记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存，应当至少保存十年。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

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