公告日期：2025-08-12

国浩律师（上海）事务所

关于

开能健康科技集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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2025 年 8 月

关于开能健康科技集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券之

法律意见书

致：开能健康科技集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“开能健康”）签署的专项法律服务合同，担任公司本次提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引 15 号》）等法律、法规和规范性文件以及《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，对公司本次赎回出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司部分或全部在其为实行本次赎回所制作的相关文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容；

（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次赎回的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本次赎回所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司的批准与授权

1.2022 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与……
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