
公告日期:2025-08-22
深圳市联建光电股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司法人治理结构,同时规范管理董事、独立董事及高级管理人员的薪酬与考核根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市联建光电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构,对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,独立董事占二分之一以上。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,召集人在委员内选举,并报请董事会批准。
提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议,当委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名、
薪酬与考核委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形,不得被无故解除职务。期间如有提名、薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务,自动失去提名、薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名、薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。
第九条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构,负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责会议筹备并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议;
(三) 寻找合格的董事和总经理人选,并对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;
(四) 对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查并提出建议;
(五) 研究公司董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(六) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,薪酬计划或方案包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(七) 董事会授予的其他职权。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议以及公司高级管理人员薪酬分配方案的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名、薪酬与考核委员会提出的上述建议予以搁置。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,提名、薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议不定期召开,委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开,但每年至少召开一次会议。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会应于会议召开前三日发出会议通知。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式,也可采用通讯表决方式。
第十八条 提名……
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