公告日期：2025-08-22

深圳市联建光电股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理， 维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”：指公司，即深圳市联建光电股份有限公司。

（二）“子公司”：指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所述。
（三）“全资子公司”：指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则， 其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50%
（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

（五）“参股子公司”：指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（六）“子公司管理”：指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（七）“股东派出人员”：指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。

（八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

4、股权转让；

5、公司合并或分立；

6、变更公司形式或公司清算等事项；

7、修改《公司章程》；

8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 设立及注销管理

第七条 子公司的设立须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划，
有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第八条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限
由公司总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的
须提交公司股东会审议通过。

第九条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司总经理书面批准，
并报公司董秘办和财务部及投资管理相关部门备案。

第十条 公司各控股子公司可交叉持股共同组建有限责任公司，同级子公司
之间可以相互持股，但子公司不得对母公司反向持股。

第十一条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业
且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时清理注销。

第十二条 子公司注册成立或注销后，以下文件须在一个月内报送公司董秘
办备案：
所有股东签字的合资、合作合同；
所有股东签字的合资、合作章程；
中国注册会计师出具的验资报告(如有)；
子公司向母公司签发的出资证明书（如有）；
各级……
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