公告日期：2025-08-28

兴源环境科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，包括独立董事四名。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。

第五条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长做出上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并及时向董事会报告与备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项应当提交公司董事会或股东会审批，并应及时披露。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专门委员会制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会……
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