
公告日期:2025-08-28
兴源环境科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
(2025 年 8 月)
第一章 总 则
第一条 为建立、完善兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《兴源环境科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数并担任召集人。召集人在成员内选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名,由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,成员任期届满,连选可以连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务或失去任职资格,则该成员自动失去成员资格,并由董事会根据上述第四至第五条规定补选。
薪酬与考核委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于第四条规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的成员。在改选出的成员就任前,原作为薪酬与考核委员会成员的董事仍应当按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定,履行成员义务。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组,负责委员会的日常工作,包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,筹备委员会会议,并执行委员会的有关决议等。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门、财务管理部门等有关部室工作人员担任。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依照公司章程和董事会授权履行职责,薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 董事会有权否决损害公司股东利益的薪酬政策或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意,提交股东会审议通过后方可实施;股权激励计划须经股东会审议通过;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准,并应向股东会说明,予以充分披露。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数……
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