
公告日期:2025-08-28
隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范隆华科技集团(洛阳)股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司的对外投资行为,提高资金运作效率,保护公司和股东的利益,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决策失误,化解投资风险,提高投资经济效益,实现公司资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及《隆华科技集团(洛阳)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。
公司购买及出售资产不受本制度约束。
第三条 对外投资的原则:
(一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定;
(二) 维护公司和全体股东的利益,争取效益的最大化;
(三) 符合公司的发展战略,符合国家产业政策,发挥和加强公司的竞争优势;
(四) 采取审慎态度,规模适度,量力而行,对实施过程进行相关的风险管理,兼顾风险和收益的平衡;
(五) 规范化、制度化、科学化,必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资实行专业管理和根据《公司章程》的规定逐级审批制度。
第五条 实施本制度第二条规定的对外投资行为,公司根据《公司章程》的规定,分别由公司董事会及股东会审批。
对于上款所述对外投资行为,若交易标的为公司股权达到股东会审议标准的,公司还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产的,公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到上条规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
其他对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额计算。
第六条 公司的投资涉及关联交易时,应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定;如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度规定,则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第三章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策和授权。总经理根据《公司章程》规定的权限对公司的对外投资进行决策。公司董事会战略委员会负责对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第八条 公司设战略投资部,主要负责对外投资决策的前期准备工作,对新的投资项目进行初步评估和审核,提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第九条 公司董事会战略委员会、战略投资部、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议;公司财务管理部负责对外投资的财务管理,负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系,并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资审批流程决策程序
第十条 公司对外投资项目审批,按下列程序办理:
(一) 由公司战略投资部、子公司的主管人员对拟投资的项目进行市场调研和经济分析,形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证;
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿,并提交公司总经理初审。投资总额在总经理审批权限内的,由总经理决策。
(三) 总经理同意可行性报告草案后,由战略投资部与财务管理部等相关部门讨论后编制正式的可行性报告,报公司董事会战略委员会讨论,并由公司董事会战略委员会提交公司董事会审议;
(四) 如根据本制度还需公司股东会审批,由公司董事会审议通过后依法召集股东会对此次对外投……
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