公告日期：2025-08-28

隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。

第二条 委员会是董事会设立的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的董事会提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第六条 委员会委员任期与董事会的董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第三章 职责权限

第七条 委员会的主要职责是：

(一) 制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人的履职情况，进行考核并向董事会提出建议；

(二) 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

(五) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项向董事会提出建议；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第九条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

（一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二）委员会下设工作组向委员会提供相关资料作为考核依据；

（三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。

第十条 公司综合管理部负责做好委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关薪酬与考核事宜的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章 议事规则

第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议经公司董事会、主任委员或两名以上委员提议方可召开。委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召……
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