公告日期：2025-08-28

上海天玑科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为健全和规范上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1
人。

第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，应于会议召开10 日前书面通知全体董事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：

（一） 三分之一以上董事联名提议时；

（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 全体独立董事过半数同意时；

（五） 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持会议。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议的召开方式；

（四） 事由及议题（会议提案）；

（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六） 董事表决所必需的会议材料；

（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八） 发出通知的日期；

（九） 联系人和联系方式。

董事对会议材料进行问询的，董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会……
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