公告日期：2025-08-28

上海天玑科技股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为提高上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会设立上海天玑科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定和《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作细则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第五条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第六条 审计委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第七条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会的决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第九条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

审计委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立董事成员履行审计委员会主任（召集人）职责。

第十条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十二条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，委员任职期满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十三条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二，或者委员中独立董事所占比例……
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