公告日期：2025-08-28

上海天玑科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第五条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一） 遵守《公司法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二） 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四） 除了为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五） 任何对外担保，应当取得公司股东会或董事会的批准。

第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 担保对象

第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三） 董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。

第十条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

第十一条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第三章 对外担保申请的受理与调查

第十二条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

申请担保人需在签署担保合同的之前，应提前 15 个工作日向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；

（二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三） 反担保方案和基本资料；

（……
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