公告日期：2025-08-28

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-058

上海天玑科技股份有限公司

关于取消监事会、设置职工代表董事并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第
六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。

二、设置职工代表董事的情况

公司董事会由 9 名董事组成，将其中 1 名非独立董事调整为职工代表董事，
调整后的董事会组成情况为：5 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）和 华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司
国家有关法律、行政法规的规定，制定本章 法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，
程。 制定本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

-- 制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是……
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