公告日期：2025-08-28

上海天玑科技股份有限公司董事会 提名委员会工作细则

上海天玑科技股份有限公司董事会

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门机构。

第三条 董事会提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
第二章 提名委员会的产生与组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数，公司董事长为提名委员会当然成员。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第四条至第六条及公司章程的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

上海天玑科技股份有限公司董事会 提名委员会工作细则

第三章 提名委员会的职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二） 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序；

（三） 遴选合格的董事、总经理和其他高级管理人员人选；

（四） 根据提名工作组提出的候选人方案进行审查、核查；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会就以下事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会应当对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露提名委员会的上述审查意见。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、经理人选。

如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

第四章 提名委员会的决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

上海天玑科技股份有限公司董事会 提名委员会工作细则

（二） 提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选，然后提交提名委员会；

（三） 提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学……
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