公告日期：2025-08-28

上海天玑科技股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规，依据《公司章程》，结合公司的实际情况特制定本制度。

第二条 本制度所称分公司系指上海天玑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。

第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管理。同时，本公司负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第六条 本公司《公司章程》《内部审计管理制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《重大投资和交易决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过本公司董事会或股东会批准。

本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行；全资子公司也应当遵照执行。

第二章 股权管理

第七条 分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。

第八条 分、子公司应当加强自律管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

第十条 分、子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。

第十一条 分、子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十二条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第三章 人事管理

第十三条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。

第十四条 非经本公司委派的子公司董事、监事（如有）和推荐的高级管理人员，子公司应在其被任命后 1 个工作日内报本公司备案。

第十五条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员等行使以下职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十六条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。