公告日期：2025-08-28

上海天玑科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

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