公告日期：2025-08-29

广东佳云科技股份有限公司

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独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理机制，促进公司规范运作，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事职责权限

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议讨论并

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经全体独立董事的过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司独立董事根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于
会议召开前三天以电话、电子邮件或其他方式通知全体独立董事，但经全体独立董事一致同意，在紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第九条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式或现场与通讯相结
合的方式召开，由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认，会议记录由董事会秘书保存。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所
必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披

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