公告日期：2025-07-23

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成和职权

第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会的职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第四条 董事会需要审议公司发生的下列交易：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，已按照本条规定召开董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。达到需要股东会审议标准的，需要在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五条 董事会专门委员会

公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价……
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