公告日期：2025-08-21

山东金城医药集团股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总则

第一条 为建立系统完善的投资决策机制，保证山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产等；单独或与他人以合资、合作的形式新建、改建、扩建项目；以及其他长期、短期债券、委托理财等，但设立或者增资全资子公司除外。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、总裁办公会及总裁。投资决策权限按照《公司章程》等公司治理制度及本制度的有关规定执行。股东会、董事会、总裁办公会和总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度规定外，还应遵循公司《关联交易决策制度》的有关规定。

第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总裁或总裁办公会审批。

公司在 12 个月内发生标的相关的对外投资（委托理财除外）应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。已按照规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司……
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