公告日期：2025-08-21

山东金城医药集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

山东金城医药集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》《独立董事制度》

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及本工作细则补选委员。

委员辞任将导致薪酬与考核委员会低于规定人数或独立董事所占
的比例不符合有关规定，在新任委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第七条 公司薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。

第十条 经薪酬与考核委员会审核通过的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一）根据公司发布的《年度经营绩效管理办法》制定董事和高级管理人员……
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