公告日期：2025-08-21

山东金城医药集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为充分保障中小股东的利益，确保山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源的情况；给公司造成损失或者可能造成损失的，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二章 关联人及关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；

（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 关联交易应遵循下列定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价。

第三章 关联交易的决策程序

第……
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