公告日期：2025-08-19

张家港富瑞特种装备股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全体子公司。本制度所称“子公司”，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

1、全资子公司；

2、控股子公司。公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的公司控股超过 50%或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

3、持有其股权未超过 50%，但通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 经营决策管理

第五条 子公司的经营发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身业务，建立风险管理程序。

第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、协调、监督、服务等工作，从而在公司治理、重大事项、财务管理、内部审计、法务管理、档案管理、信息披露等方面对子公司实施有效监督。

第七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、净利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第八条 子公司在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可要求其承担赔偿责任。

第九条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司股东会审议批准后，子公司方可组织实施。

第十条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理，但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第三章 治理结构

第十一条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书备案。

第十二条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产并接受公司的监督管理。

第十三条 子公司应依法设立股东会、董事会（或者一名董事）和监事会（或者一名监事）等议事机构，建立健全内部管理制度，完善法人治理结构，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作并科学决策。

第十四条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司股东会、董事会或总经理审议批准，并判断是否属于应对外披露的信息，拟审议事项需经公司审批通过后，子公司再行发出相关会议通知。

第十五条 公司享有向子公司提名或推荐董事、监事及高级管理人员的权力，公司通过提名的董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司提名的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，再由子公司股东会或董事会、监事会选举或者聘任。

第十六条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会或董事会时，由公司授权委托指定人员（包括公司提名的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十七条 子公司设董事会的，其成员人数由其公司章程决定。子公司的董事由……
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