公告日期：2025-08-28

董事会秘书制度（修订本）

（2025 年修订本）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书依法履行工作职责，促进上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第三条 法律、行政法规和《公司章程》关于对公司高级管理人员忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一） 存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形之一；

（二） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（三） 最近三十六个月内受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（六） 法律法规、证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条 董事会秘书的任免程序

（一） 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，自聘任之日起至本届董事会任期届满止，可连聘连任；

（二） 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任；

（三） 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任何任职资格的书面说明及资格证书。候选人应当作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责；

（四） 公司在聘任董事会秘书时，应要求其签署保密承诺书，承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；

（五） 董事会秘书若提出辞职，应提前三个月提交书面申请；

（六） 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项；

（七） 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘书的责任。

第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内作出将其解聘的决定；

（一） 出现本制度第四条规定情形之一的；

（二） 连续三……
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