
公告日期:2025-08-28
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
(2025 年修订本)
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司的资金管理,防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上海钢联电子商务股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
(一) 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东;或者持有股份的比例虽然低于 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东;有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所认定的其他情形的股东。
(二) 本制度所称“实际控制人”是指:通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织;
(三) 本制度所称“关联方”,是指根据法律、法规、《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。
(一) 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;
(二) 非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过本制度第六条规定的禁止方式占用公司资金。
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股东的合法权益。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审议程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式直接或间接占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金(含委托贷款)给其使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,或要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑或者对价明显不公允的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式或其他方式向其提供资金;
(七) 不及时偿还公司承担对其担保责任而形成的债务;
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九) 因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股……
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