公告日期：2025-08-28

上海钢联电子商务股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年修订本）

第一章 总则

第一条 为加强上海钢联电子商务股份有限公司子公司的经营管理，规范内部运作机制，维护投资者利益，促进子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的规范运作和健康发展，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称“母公司”是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）；

“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整、提高公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，具体包括：

（一） 公司的全资子公司；

（二） 公司持股比例在 50%以上的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于母公司及子公司，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层制定对其下属子公司的管理办法，并接受母公司的监督。对于母公司及子公司的重要参股公司，参照本制度进行管理。

第二章 治理结构和决策管理

第四条 子公司依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，建立、健全法人治理结构及内部管理制度，
监事）。

第五条 母公司依据其持有的子公司的股权比例，依法行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项进行管理决策的股东权利，并对子公司承担指导、监督和相关协调服务的股东义务。

第六条 子公司应依据《公司法》《公司章程》及子公司公司章程规定召开股东会、董事会、监事会会议，会议应符合相关规定的要求且应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东或授权代表、董事、监事签字，并列入档案由子公司妥善保管，会议决议应在会议结束后五个工作日以书面形式报送母公司。
第七条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会等经营管理机构及母公司委派董事、监事提出的质疑，如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告母公司委派董事，在报经母公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准后，再经子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。

上述所称对母公司投资权益产生影响的决策事项，是指购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等依据《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权限应当提交母公司董事会或股东会审议的交易事项。

第九条 母公司职能部门对子公司履行下列职能：

（一） 公司人力资源部对子公司报送的相关材料进行完整备案，对子公司的人事制度、薪酬制度履行监督职责。

（二） 公司财务管理部对子公司日常财务和资金管理履行监督职责，并负责对子公司的年度经营责任履行情况进行考核。

（三） 公司战略部、财务管理部负责规划子公司销售业务，进行销售业绩考核。

第三章 人事管理

第十条 母公司依据《委派董事、监事管理制度》及子公司公司章程规定委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员对母公司的投资负有直接管理责任，委派人员的任职及任期依据《委派董事、监事管理制度》及子公司公司章程规定执行，母公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。

第十一条 母公司委派或推荐到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》《委派董事、监事管理制度》及子公司公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

第十二条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《委派董事、监事管理制度》以及子公司公司章程的相关规定履行职责，包括但不限于以下职责：

（一） 依法行使董……
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