公告日期：2025-08-28

上海钢联电子商务股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025 年修订本）

第一章 总则

第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实施；公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息与内幕信息知情人

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二） 公司分配股利或者增资的计划；

（十三） 公司股权结构的重大变化或者生产经营状况发生重大变化；

（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
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